Головна Договір управління майном Договір довірчого управління пакетом акцій публічного акціонерного товариства

Субота, 30 червня 2012, 16:23

Договір

довірчого управління пакетом акцій публічного акціонерного товариства

м. Київ "30" червня 2012 р.

________________ (найменування організації), в особі ___________________ (посада, П.І.Б.), діючого на підставі ____________________ (Статуту, положення, довіреності), іменоване в подальшому "Установник управління", що є власником акцій, з однієї сторони, і ______________ (найменування організації) в особі __________________ (посада, П.І.Б.), який діє на підставі ___________________ (Статуту, положення, довіреності), іменоване надалі "Управитель", з іншої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Установник управління передає належний йому на праві власності пакет акцій у довірче управління Управителю.

1.2. Вигодонабувачем за цим Договором є Установник довірчого управління - власник акцій - ____________.

1.3. Характеристика переданих в довірче управління акцій:

Вид цінних паперів: _____________________________________ акції.

Форма випуску: ______________________________________________.

Емітент: ____________________________________________________.

Адреса Емітента: _____________________________________________.

Номінальна вартість: _______ (______________) грн. за одну акцію.

Кількість: ___________ (____________________) штук.

Ціна угоди: __________ (____________________) грн.

Відомості про обтяження: __________________________________.

Реєстратор: ______________________________________________.

Депозитарій: ______________________________________________.{smscoin_key}

1.4. Установник довірчого управління:

- повне найменування організації відповідно до її статуту;

- номер державної реєстрації та найменування органу, що здійснив реєстрацію, дата реєстрації;

- ІПН;

- місце знаходження;

- поштова адреса;

- номер телефону, факсу (за наявності);

- електронна адреса (за наявності);

- номер особового рахунку зареєстрованої особи.

1.5. Для реєстрації переходу прав до Управителя він надає наступну інформацію на бланку анкети зареєстрованої в реєстрі особи:

- повне найменування організації відповідно до її статуту;

- номер державної реєстрації та найменування органу, що здійснив реєстрацію, дата реєстрації;

- ІПН;

- місце знаходження;

- поштова адреса;

- номер телефону, факсу (за наявності);

- електронна адресу (за наявності);

- номер особового рахунку зареєстрованої особи;

- адреса для направлення кореспонденції (поштова адреса);

- форма виплати доходів за цінними паперами;

- банківські реквізити;

- спосіб доставки виписок з реєстру (лист, рекомендований лист, кур'єром, особисто у реєстратора).

1.6. Право власності Установника довірчого управління на зазначені в п. 1.3 цінні папери підтверджуються випискою з реєстру акціонерів Емітента N ____ від "___" ______________ р.

1.7. Склад майна, переданого в довірче управління, фіксується Сторонами в Акті прийому-передачі майна.

1.8. Укладення цього Договору не тягне припинення прав власності Установника управління на майно. Майно не може бути використано в якій би то не було формі в поточній, основній діяльності Управителя, і на майно не можуть бути звернені стягнення за зобов'язаннями Управителя.

1.9. Терміни та визначення, що застосовуються у цьому Договорі, розуміються відповідно до законодавства України.

1.10. Для здійснення прав з цінних паперів Установник управління при необхідності видає Управителю або його співробітникам довіреність.

2. Довірчий характер ДОГОВОРУ

2.1. Управитель при здійсненні прав і виконанні обов'язків, що випливають з Договору, зобов'язаний діяти сумлінно і тим способом, який є найкращим для інтересів Установника управління.

2.2. Управитель має виключне право визначати, який спосіб його дії відносно керованого майна є найкращим з точки зору інтересів Установника управління.

3. ТЕРМІН ДОГОВОРУ І УМОВИ ЙОГО ДОСТРОКОВОГО ПРИПИНЕННЯ

3.1. Цей Договір укладений на строк до "__" ______________ р.

3.2. Права та обов'язки Управителя з управління пакетом акцій виникають з моменту передачі акцій довірчого керуючого. Передача акцій здійснюється шляхом внесення відповідного запису до реєстру акціонерів на підставі передавального розпорядження, зробленого Установником довірчого управління. Передавальне розпорядження складається у двох примірниках, один з яких вручається реєстроутримувачу разом з копією цього Договору, а другий - Управителю.

3.3. Договір може бути припинений до закінчення зазначеного в п. 3.1 терміну при виникненні таких обставин:

а) у разі визнання Управителя банкрутом відповідно до чинного законодавства;

б) у разі ліквідації Управителя;

в) у разі вчинення Управителем дій, явно спрямованих на шкоду інтересам Установника;

г) при відмові Управителя або Установника управління від здійснення довірчого управління у зв'язку з неможливістю для Управителя особисто здійснювати довірче управління майном;

д) за угодою сторін;

е) з інших підстав, якщо такі підстави будуть передбачені законом, цим Договором або додатковими угодами до нього.

3.4. Установник управління має право відмовитися у будь-який час від Договору довірчого управління за умови виплати Управителю належної за Договором винагороди за весь період дії Договору.

3.5. При відмові однієї сторони від Договору довірчого управління інша сторона повинна бути повідомлена не менше ніж за три місяці до припинення Договору.

3.6. При відсутності заяви однієї із сторін про припинення Договору після закінчення строку його дії він вважається продовженим на той самий строк і на тих же умовах.

4. ОБОВ'ЯЗКИ УПРАВИТЕЛЯ

4.1. Управитель зобов'язаний:

а) здійснювати права на участь в управлінні справами "__________", іменоване надалі "Товариство", що надаються власнику акцій законом, в тому числі брати участь в роботі Загальних зборів Товариства, Ради директорів (спостережної ради), ревізійної комісії (Ревізора) та інших органів Товариства;

б) отримувати дивіденди по акціях, а в разі ліквідації Товариства - отримати належну власнику акцій частку в майні або її грошовий еквівалент;

в) перераховувати Установнику суми, отримані як дивіденди по акціях Товариства, та інші доходи, отримані з використанням цінних паперів, за вирахуванням сум, належних Управителеві у вигляді компенсації витрат і в якості винагороди, передбаченої Договором; кошти, які передаються Управителем Установнику управління, перераховуються в такому порядку: ______________ (вказується періодичність виплат, номери рахунків та ін. вимоги);

г) враховувати майно, передане в довірче управління, на окремому балансі і вести по них самостійний облік. Доходи і витрати з довірчого управління враховуються наростаючим підсумком;

д) для розрахунків з діяльності, пов'язаної з довірчим управлінням, відкрити банківський рахунок;

е) щоквартально направляти Установнику звіт з додатком виправдувальних документів і баланс, а також довідку про виплачені дивіденди за акціями, переданими у довірче управління. Надавати Установнику управління та іншим особам, передбаченим законодавством, проміжну звітність у порядку і в строки, передбачені цим Договором;

ж) забезпечити перевірку незалежним зовнішнім аудитором річного балансу і рахунків прибутків і збитків Управителя;

з) виконувати особливі умови довірчого управління, якщо вони будуть встановлені Установником.

5. ОСОБЛИВІ УМОВИ

5.1. Сторони вправі встановити особливі умови управління пакетом акцій.

5.2. Особливі умови встановлюються додатковою угодою.

5.3. Управитель вправі відмовитися в односторонньому порядку від цього Договору, якщо особливі умови довірчого управління, запропоновані Установником, будуть суттєво відрізнятися від умов цього Договору і будуть для нього явно невигідними або істотно ускладнять виконання ним своїх обов'язків з довірчого управління, в тому числі в частині отримання дивідендів та інших доходів.

6. ПРАВО НА ВИНАГОРОДУ

6.1. Управитель має право на отримання винагороди в таких розмірах:

6.1.1. ___% відсотків від сум, отриманих у вигляді дивідендів по акціях і у вигляді інших доходів, у тому числі від передачі акцій в заставу як забезпечення виконання зобов'язань, видачі поручительств під акції та т.п.

6.1.2. Управитель має право на одержання щорічної винагороди в розмірі ________ грн. за здійснення права на участь в управлінні справами Товариства.

6.1.3. Управитель має право на отримання винагороди у вигляді опціону не більше ніж на ________ акцій Товариства, що реалізується після припинення Договору у випадку, якщо всі його умови були сумлінно виконані Управителем. Опціон означає безумовне право Управителя на придбання зазначеного в цьому пункті пакета акцій за ціною не більше __% від їх ринкової вартості на день придбання за умови, якщо прибутковість по переданим в управління акцій в середньому за весь період дії Договору складе не менше _____% річних.

6.2. Управитель має право на повне відшкодування понесених ним необхідних витрат, пов'язаних з управлінням пакетом акцій, за рахунок доходів від використання цих акцій.

7. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ Установник управління

7.1. Установник управління має право:

а) перевіряти виконання Договору Управителем і отримувати всі відомості і звіти, що подаються Управителем державним контролюючим органам відповідно до чинного законодавства;

б) повідомляти державним органам і суду будь-які відомості про управління пакетом акцій у випадках, встановлених законом;

в) пред'являти Управителеві в разі порушення ним цього Договору позови з метою винесення судом рішень, що зобов'язують його до виконання Договору та усунення несприятливих наслідків допущених ним порушень;

г) отримувати дивіденди за переданими в управління акціями та інші доходи за вирахуванням сум, що підлягають виплаті Управителеві у вигляді винагороди та компенсації витрат по довірчому управлінню.

7.2. Установник управління зобов'язаний передати Управителеві всі документи і відомості, необхідні для виконання обов'язків і здійснення прав за цим Договором.

8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

8.1. Управитель, який не виявив при довірчому управлінні пакетом акцій належної дбайливості про інтереси Установника управління, відшкодовує Установнику управління завдані йому збитки.

Управитель несе відповідальність за завдані збитки, якщо не доведе, що ці збитки сталися внаслідок непереборної сили або дій Установника управління.

8.2. Зобов'язання за угодою, укладеною Управителем з перевищенням наданих йому повноважень або з порушенням встановлених для нього обмежень, несе Управитель особисто. Якщо треті особи, які беруть участь в операції не знали і не повинні були знати про перевищення повноважень або про встановлені обмеження, зобов'язання  які виникли підлягають виконанню в порядку, встановленому п. 8.3 цього Договору. Установник управління може в цьому випадку вимагати від Управителя відшкодування понесених ним збитків.

8.3. Борги за зобов'язаннями, що виникли у зв'язку з довірчим управлінням пакетом акцій, погашаються за рахунок цього пакету акцій. У разі недостатності цього майна стягнення може бути звернено на майно Управителя, а при недостатності і його майна - на майно Установника управління, не передане в довірче управління.

9. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

9.1. Спори, що виникають з цього Договору, сторони будуть прагнути вирішити шляхом переговорів. При недосягненні згоди спори підлягають розгляду в суді в порядку, встановленому чинним законодавством України.

10. Заключні положення

10.1. У всьому іншому, що не передбачено умовами цього Договору, сторони будуть керуватися положеннями чинного законодавства України.

10.2. Цей Договір укладений у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу і зберігаються у Установника управління та Управителя.

10.3. Цей Договір має такі додатки, які є його невід'ємними частинами:

- виписку з реєстру акціонерів ВАТ __________, що підтверджує права власності Установника управління;

- розпорядження про передачу пакета акцій Товариства в довірче управління Управителю. Оценка акций проводится тут.

11. АДРЕСИ І БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Установник управління: ___________________________

_________________________________________________

_________________________________________________

Управитель: _____________________________________

________________________________________________

________________________________________________

ПІДПИСИ СТОРІН:

Установник управління:                               Управитель:

_____________ / ___________ ______________ / _____________

М.П.                                                      М.П.